ACUERDO DE SERVICIO EN LA NUBE

1. Portada

El presente Acuerdo de Servicio en la Nube (en adelante, el "Acuerdo") se celebra entre las siguientes partes:

I. 4321 Trébol S.A. de C.V. (en adelante, "Trébol"):

Identificación: Trébol es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, con correo electrónico de contacto [email protected].
Declaración: Trébol declara que es su deseo formalizar el presente Acuerdo bajo los términos y condiciones aquí establecidos, afirmando que su representante legal tiene las facultades necesarias que no le han sido revocadas.

II. Cliente:

Identificación y Declaración: El Cliente es la persona moral que se identifica como tal en la Orden de Servicios, conforme a la definición establecida en este Acuerdo. Declara ser una entidad legalmente constituida conforme a las leyes que le son aplicables, y que su representante legal cuenta con las facultades necesarias para la celebración de este Acuerdo. El Servicio en la Nube se ofrece exclusivamente a personas morales y a personas físicas con actividad empresarial que contratan con fines relacionados con su actividad comercial, empresarial, oficio o profesión. Al aceptar este Acuerdo, el Cliente declara que contrata con fines empresariales y no en calidad de consumidor.

EXPONEN

Las partes, reconociéndose las capacidades legales y jurídicas necesarias, manifiestan su voluntad de quedar sujetas a las estipulaciones y condiciones contenidas en el presente documento, comprometiéndose a su pleno cumplimiento.

2. Fecha de Vigencia

Este Acuerdo entrará en vigor a partir de la Fecha de Vigencia, que será la fecha de aceptación indicada en la Orden de Servicio correspondiente, o la fecha en que el Cliente acceda por primera vez al Servicio en la Nube, lo que ocurra primero.

3. Definiciones

Para efectos de este Acuerdo, se entenderá por las siguientes expresiones:

Afiliado: Entidad que, directa o indirectamente, controla, está bajo control de, o está bajo control común con una parte, donde control significa tener más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto u otro interés de propiedad.
Acuerdo: Este Acuerdo de Servicio en la Nube, incluyendo todos sus anexos y secciones.
API: Interfaz de Programación de Aplicaciones. Conjunto de definiciones y protocolos que se utilizan para desarrollar e integrar el software de las aplicaciones.
Datos Personales: Tendrán el significado establecido en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares para información personal, datos personales, información personalmente identificable u otro término similar.

Datos de Uso: Datos técnicos y de operación generados por el uso del Servicio en la Nube que, presentados de forma agregada o anonimizada, no identifican al Cliente ni a los Usuarios Autorizados.

Leyes Aplicables: Las leyes, reglamentos y disposiciones de carácter general vigentes que resulten aplicables a las partes en relación con este Acuerdo. El término “Ley Aplicable” tiene el mismo significado, referido a la disposición específica que corresponda.

Monto Límite General: Monto Límite General: El límite de responsabilidad equivalente al menor entre (i) USD $5,000.00 (cinco mil dólares de los Estados Unidos de América) y (ii) 1 (una) vez las Tarifas pagadas o pagaderas por el Cliente a Trébol en los 12 (doce) meses inmediatamente anteriores a la reclamación, conforme a la Sección 11.8, sin perjuicio del Super-Cap previsto en la Sección 9.5.

Proceso de Pago: El método y las condiciones de facturación y pago aplicables conforme a la Orden de Servicio (facturación o pago automático).

Confidencialidad: La obligación de mantener la Información Confidencial protegida y no divulgada a terceros, siguiendo procedimientos de seguridad adecuados.
Contenido del Cliente: Documentos, datos e información que el Cliente o sus Usuarios proporcionan, cargan o transmiten al Servicio en la Nube.
Evento de Seguridad: Cualquier acceso no autorizado, divulgación, uso, alteración o destrucción de Datos Personales o Información Confidencial.
Fuerza Mayor: Un evento o circunstancia imprevisible e inevitable que impide a una parte cumplir con sus obligaciones contractuales, incluyendo pero no limitado a desastres naturales, actos gubernamentales, guerras, disturbios civiles, entre otros.
Fecha de Pedido: Se refiere al día en que el Cliente realiza formalmente una solicitud de servicios o adquisiciones específicas bajo una Orden de Servicio.
Información Confidencial: Toda información que una parte divulga a la otra parte y que está marcada o identificada como confidencial, o que por su naturaleza debe ser entendida como confidencial.
Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares: Legislación mexicana que regula el tratamiento de Datos Personales.
Orden de Servicio: Documento o registro que detalla los servicios específicos a ser proporcionados bajo este Acuerdo, y que podrá constar en cualquiera de las modalidades siguientes: (i) el registro de la contratación que el Cliente realice a través del Sitio, junto con la confirmación que Trébol ponga a su disposición por cualquier medio; o (ii) el documento suscrito por las partes, en su caso junto con la orden de compra del Cliente. En cualquiera de dichas modalidades, la Orden de Servicio detalla el plan contratado, el precio, la moneda, el Período de Suscripción, los Límites de Uso, el periodo de prueba aplicable y el Proceso de Pago, y prevalece sobre este Acuerdo y sobre los Términos y Condiciones publicados en el Sitio respecto de dichas materias.
Período de Suscripción: El período de tiempo durante el cual el Cliente tiene derecho a utilizar el Servicio en la Nube, según lo definido en la Orden de Servicio correspondiente.
Servicio en la Nube: El producto descrito en la Orden de Servicio, que incluye acceso al software, aplicaciones, API, Webhooks, procesamiento y análisis de documentos, y demás servicios relacionados proporcionados por Trébol, incluyendo los módulos adicionales que Trébol ponga a disposición del Cliente conforme a la Orden de Servicio, algunos de los cuales pueden encontrarse en fase Beta conforme a la Sección 4.8.
Usuario Autorizado: Cualquier individuo empleado o contratado por el Cliente que esté autorizado a utilizar el Servicio en la Nube bajo los términos de este Acuerdo.
Webhooks: Método que permite que una aplicación proporcione información en tiempo real a otras aplicaciones. Es una forma de que una aplicación envíe datos automáticamente a otra cuando ocurre un evento específico.

4. Servicio

4.1 Acceso y Uso

Durante el Período de Suscripción y sujeto a los términos de este Acuerdo, el Cliente podrá:

(a) Acceder y utilizar el Servicio en la Nube.

(b) Utilizar el API y los Webhooks provistos por Trébol para integrar el Servicio en la Nube con sus sistemas internos, de acuerdo con la documentación proporcionada.

Si un Afiliado del Cliente firma una Orden de Servicio separada con Trébol, dicho Afiliado creará un acuerdo separado entre Trébol y ese Afiliado, donde la responsabilidad de Trébol hacia el Afiliado será individual y separada del Cliente, y el Cliente no será responsable del acuerdo de sus Afiliados.

4.2 Soporte

Durante el Período de Suscripción, Trébol prestará el soporte correspondiente al plan contratado por el Cliente, según se indique en el Sitio o en la Orden de Servicio aplicable. Trébol podrá modificar los canales y horarios de soporte, sin reducir materialmente su alcance durante el Período de Suscripción en curso.

4.3 Cuentas de Usuario

El Cliente es responsable de todas las acciones realizadas en las cuentas de los Usuarios Autorizados y del cumplimiento de todos los Usuarios Autorizados con este Acuerdo. El Cliente y los Usuarios Autorizados deberán proteger la confidencialidad de sus contraseñas y credenciales de inicio de sesión. El Cliente notificará de inmediato a Trébol si sospecha o tiene conocimiento de cualquier actividad fraudulenta con sus cuentas, contraseñas o credenciales, o si estas se ven comprometidas.

4.4 Comentarios y Datos de Uso

El Cliente podrá, pero no está obligado a, proporcionar Comentarios a Trébol, en cuyo caso el Cliente otorga los Comentarios "TAL CUAL". Trébol podrá usar todos los Comentarios libremente sin ninguna restricción u obligación. Además, Trébol podrá recopilar y analizar Datos de Uso, y podrá usar libremente los Datos de Uso para mantener, mejorar, optimizar y promover los productos y servicios de Trébol sin restricción u obligación. Sin embargo, Trébol solo podrá divulgar los Datos de Uso a terceros si estos están agregados y no identifican al Cliente o a los Usuarios Autorizados.

4.5 Contenido del Cliente

Trébol podrá copiar, mostrar, modificar y usar el Contenido del Cliente solo según sea necesario para proporcionar y mantener el Servicio en la Nube y las ofertas relacionadas. El Cliente será responsable de la precisión y el contenido del Contenido del Cliente.

No obstante, esto no eximirá a Trébol de sus obligaciones de Privacidad y Seguridad, las cuales serán cumplidas conforme a este Acuerdo.

4.6 Aprendizaje Automático

Los Datos de Uso y el Contenido del Cliente podrán ser utilizados para desarrollar, entrenar o mejorar modelos de inteligencia artificial o aprendizaje automático que formen parte de los productos y servicios de Trébol, incluidos componentes de terceros del Servicio en la Nube. El Cliente autoriza a Trébol a procesar sus Datos de Uso y Contenido del Cliente para dichos propósitos.

Nada en esta sección reducirá o limitará las obligaciones de Trébol respecto a los Datos Personales que puedan estar contenidos en los Datos de Uso o el Contenido del Cliente conforme a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares. Debido a la naturaleza de la inteligencia artificial y el aprendizaje automático, la información generada por estas funciones puede ser incorrecta o inexacta. Las características del Servicio en la Nube que incluyen modelos de inteligencia artificial o aprendizaje automático no sustituyen la supervisión humana.

No obstante lo anterior, el Cliente podrá solicitar por escrito la exclusión (opt-out) del uso de su Contenido del Cliente para desarrollar, entrenar, ajustar o mejorar modelos de inteligencia artificial o aprendizaje automático; ejercida dicha exclusión, Trébol dejará de utilizar el Contenido del Cliente para tales fines. Esta exclusión se interpreta de forma consistente con el Convenio de Tratamiento de Datos Personales (DPA).

4.7 Restricciones al Cliente

El Cliente se compromete a no:

(a) Utilizar el Servicio en la Nube para fines ilegales o no autorizados.

(b) Interferir o intentar interferir con el funcionamiento del Servicio en la Nube.

(c) Intentar obtener acceso no autorizado al Servicio en la Nube, a otras cuentas, sistemas informáticos o redes conectadas al Servicio en la Nube a través de hackeo, minería de contraseñas u otros medios.

(d) Utilizar el Servicio en la Nube para transmitir malware, virus, o cualquier otro tipo de código dañino.

(e) Copiar o distribuir contenido que infrinja los derechos de propiedad intelectual de terceros.

(f) Revertir, descompilar, desensamblar, o realizar ingeniería inversa al software que forma parte del Servicio en la Nube, salvo en la medida permitida por la ley aplicable.

4.8 Funcionalidades en fase Beta

Trébol podrá poner a disposición del Cliente funcionalidades identificadas como "Beta". Dichas funcionalidades se prestan tal cual ("as is"), pueden cambiar sin previo aviso, y no están sujetas a compromiso de nivel de servicio alguno, salvo que la Orden de Servicio del Cliente pacte expresamente lo contrario. Trébol identificará razonablemente cuáles funcionalidades se encuentran en fase Beta al momento de ponerlas a disposición del Cliente.

4.9 Límites de Uso y Uso Aceptable

El uso del Servicio en la Nube está sujeto a los volúmenes, cuotas y límites de consumo del plan contratado —incluyendo número de documentos, verificaciones, consultas, llamadas a la API y Usuarios Autorizados por período— según se indiquen en la Orden de Servicio o en la Documentación (los "Límites de Uso"). Si el Cliente excede los Límites de Uso, Trébol podrá, a su elección, facturar el excedente conforme a las tarifas de excedente aplicables o limitar el consumo adicional hasta el inicio del siguiente período. Adicionalmente, el Cliente y sus Usuarios Autorizados se obligan a no: (a) revender, sublicenciar, arrendar o poner el Servicio en la Nube a disposición de terceros distintos de sus Usuarios Autorizados; (b) compartir credenciales de acceso ni permitir el uso de una misma cuenta por varias personas; (c) exceder los límites de frecuencia (rate limits) de la API, ni evadir cuotas, controles técnicos o mecanismos de medición y facturación; (d) extraer, replicar o almacenar de forma sistemática el contenido, los resultados o las bases de datos del Servicio en la Nube, incluido mediante scraping o automatizaciones no autorizadas, más allá del uso propio del Cliente; (e) utilizar el Servicio en la Nube, sus resultados o su Documentación para desarrollar, entrenar o mejorar un producto o servicio competidor, ni publicar pruebas comparativas (benchmarking) sin autorización previa y por escrito de Trébol; (f) utilizar el Servicio en la Nube para fines ilícitos, fraudulentos o engañosos, ni tratar datos respecto de los cuales el Cliente no cuente con base legal; ni (g) realizar pruebas de penetración, escaneos de vulnerabilidades o pruebas de carga sin autorización previa y por escrito de Trébol. Las restricciones de esta Sección se suman a las de la Sección 4.7.

4.10 Suspensión del Servicio

Trébol podrá suspender, total o parcialmente y de forma inmediata, el acceso del Cliente o de un Usuario Autorizado al Servicio en la Nube cuando: (a) exista un uso que infrinja la Sección 4.7 o la Sección 4.9 y que represente un riesgo de seguridad, de cumplimiento legal o de integridad del Servicio en la Nube para Trébol o para otros clientes; (b) se detecte actividad fraudulenta, ilícita o no autorizada en la cuenta; o (c) así lo requiera una autoridad competente o una Ley Aplicable. Trébol notificará la suspensión al Cliente tan pronto como sea razonablemente posible, la limitará a lo estrictamente necesario y la levantará una vez que la causa haya cesado. La suspensión conforme a esta Sección no requiere el plazo de remedio previsto en la Sección 8.3(a) y no libera al Cliente de sus obligaciones de pago. La suspensión por falta de pago se rige por la Sección 6.7.

5. Privacidad y Seguridad

5.1 Datos Personales

Ambas partes se comprometen a cumplir con todas las obligaciones establecidas en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y, cuando sea aplicable, con el Reglamento General de Protección de Datos (GDPR) y otras regulaciones internacionales de protección de datos. Las partes acuerdan lo siguiente:

Responsabilidades de Trébol:

Procesar los Datos Personales únicamente para los fines establecidos en este Acuerdo y de acuerdo con las instrucciones del Cliente.
Implementar medidas de seguridad técnicas y organizativas apropiadas para proteger los Datos Personales contra el acceso no autorizado, pérdida, alteración o destrucción, conforme al catálogo de medidas de la Cláusula 7 del Convenio de Tratamiento de Datos Personales (DPA).
Notificar al Cliente de cualquier Evento de Seguridad que afecte a los Datos Personales en un plazo no mayor a 48 (cuarenta y ocho) horas siguientes a su confirmación. Trébol proporcionará al Cliente un aviso preliminar sin demora injustificada.
Facilitar al Cliente el cumplimiento de sus obligaciones bajo las leyes de protección de datos, incluyendo respuestas a solicitudes de derechos de los sujetos de datos.

Responsabilidades del Cliente:

Obtener los consentimientos necesarios y tener una base legal adecuada para el procesamiento de Datos Personales que se proporcionen a Trébol.
Notificar a Trébol de cualquier instrucción específica o restricción relacionada con el procesamiento de Datos Personales.
Mantener registros precisos y actualizados de los Datos Personales proporcionados a Trébol.

5.2 Subcontratación

Trébol tendrá la facultad de subcontratar a terceros para la ejecución de determinadas partes del servicio contemplado en este Acuerdo, siempre y cuando:

Garantice que los subcontratistas cumplen con las mismas obligaciones que Trébol bajo este Acuerdo, especialmente en relación con la protección de Datos Personales y Información Confidencial.
Trébol seguirá siendo responsable frente al Cliente por las acciones u omisiones de dichos subcontratistas.

5.3 Política de Seguridad

Trébol utilizará esfuerzos comercialmente razonables para proteger el Servicio en la Nube contra acceso, alteración o uso no autorizados y otras manipulaciones ilegales. Dichos esfuerzos comprenden, como mínimo, las medidas técnicas y organizativas previstas en la Cláusula 7 del Convenio de Tratamiento de Datos Personales (DPA): cifrado en tránsito y en reposo, control de acceso por roles, autenticación multifactor, registro y monitoreo de accesos, y respaldos.

Trébol mantendrá informes actualizados anualmente o certificaciones anuales de cumplimiento con la certificación ISO 27001.

6. Pago e Impuestos

6.1 Tarifas

El contrato será cobrado en la moneda definida en las Órdenes de Servicio. Todas las Tarifas son exclusivas de impuestos. Excepto por el reembolso prorrateado de Tarifas prepagas permitido con derechos de terminación específicos otorgados en el Acuerdo, las Tarifas no serán reembolsables.

6.2 Facturación

Para un Proceso de Pago con facturación, Trébol enviará facturas por Tarifas basadas en el uso real y por todas las demás Tarifas por adelantado, según se describa en el Proceso de Pago.

6.3 Pago Automático

Para un Proceso de Pago con pago automático, Trébol cargará automáticamente la tarjeta de crédito, tarjeta de débito u otro método de pago registrado para las Tarifas según el Proceso de Pago, y el Cliente autoriza todos dichos cargos. En este caso, Trébol pondrá a disposición del Cliente una copia de las facturas o historial de transacciones.

6.4 Impuestos

El Cliente será responsable de todos los aranceles, impuestos y gravamenes que se apliquen a las Tarifas, incluidos impuestos sobre ventas, uso, IVA, u otros impuestos similares que Trébol desglosa e incluye en una factura. Sin embargo, el Cliente no será responsable de los impuestos sobre la renta de Trébol. Las Tarifas se expresan sin impuestos. Los impuestos indirectos aplicables, incluido el IVA, se calcularán, desglosarán y facturarán conforme a la legislación de la jurisdicción que corresponda según el domicilio fiscal del Cliente y la entidad de Trébol que emita el comprobante. El Cliente proporcionará sus datos fiscales completos y correctos al momento de contratar, y el comprobante fiscal se emitirá con base en dichos datos.

6.5 Pago

El Cliente pagará a Trébol las Tarifas e impuestos en la moneda definida en las Órdenes de Servicio, según el Proceso de Pago especificado. La moneda, el Período de Suscripción y el Proceso de Pago aplicables serán, en todo caso, los establecidos en la Orden de Servicio, los cuales prevalecen sobre cualquier disposición general de este Acuerdo o de los Términos y Condiciones publicados en el Sitio.

6.6 Disputa de Pago

Si el Cliente tiene un desacuerdo de buena fe sobre las Tarifas cobradas o facturadas, deberá notificar a Trébol sobre la disputa antes de la fecha de pago, o dentro de los 30 (treinta) días posteriores a un pago automático, y deberá pagar todas las cantidades no disputadas a tiempo. Las partes trabajarán conjuntamente para resolver la disputa dentro de 15 (quince) días. Si no se llega a una resolución, cada parte podrá perseguir los recursos disponibles bajo el Acuerdo o las Leyes Aplicables.

6.7 Falta de Pago y Suspensión

Si el Cliente no paga una Tarifa a su vencimiento y el monto no está sujeto a una disputa de buena fe conforme a la Sección 6.6, Trébol podrá reintentar el cargo al método de pago registrado y notificará al Cliente. Transcurridos 10 (diez) días naturales desde el vencimiento sin que el pago se haya realizado, Trébol podrá suspender el acceso del Cliente al Servicio en la Nube, previo aviso, hasta que el adeudo se liquide en su totalidad. Transcurridos 30 (treinta) días naturales adicionales de suspensión sin pago, Trébol podrá terminar la Orden de Servicio afectada y este Acuerdo, sin perjuicio de su derecho a cobrar las Tarifas devengadas. Durante la suspensión el Cliente continuará obligado al pago de las Tarifas del Período de Suscripción en curso, y la devolución o eliminación del Contenido del Cliente se regirá por la Sección 8.5.

6.8 Reembolsos

Salvo por los reembolsos prorrateados expresamente previstos en este Acuerdo, las Tarifas no son reembolsables. En particular, la cancelación de una suscripción mensual surte efectos al final del periodo mensual en curso y no da lugar al reembolso de dicho periodo; el Cliente conserva el acceso al Servicio en la Nube hasta el término del periodo pagado. Los periodos de prueba sin costo no generan Tarifa alguna si el Cliente cancela antes de su conversión.

6.9 Cambios en las Tarifas

Las Tarifas permanecerán fijas durante el Período de Suscripción en curso. Trébol podrá modificar las Tarifas aplicables a periodos posteriores dando aviso al Cliente con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha de renovación, al correo de notificaciones registrado en la Orden de Servicio o mediante aviso en el Sitio. Si el Cliente no está de acuerdo con la nueva Tarifa, podrá no renovar o cancelar antes de que surta efectos, conforme a la Sección 8.4, sin penalidad.

7. Declaraciones y Garantías

7.1 Mutuas

Cada parte declara y garantiza a la otra que:

(a) Tiene el poder legal y la autoridad para celebrar este Acuerdo.

(b) Está debidamente organizada, existe válidamente y se encuentra en buen estado bajo las Leyes Aplicables de la jurisdicción de su origen.

(c) Cumplirá con todas las Leyes Aplicables al cumplir con sus obligaciones o al ejercer sus derechos en este Acuerdo.

(d) Notificará oportunamente por escrito a la otra parte sobre cualquier cambio relevante realizado a su objeto social o actividades principales establecidas en sus estatutos sociales, con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la inscripción formal de dicho cambio.

7.2 Del Cliente

El Cliente declara y garantiza que él, todos los Usuarios Autorizados y cualquier persona que envíe Contenido del Cliente tienen y continuarán teniendo todos los derechos necesarios para enviar o poner a disposición el Contenido del Cliente al Servicio en la Nube y para permitir el uso del Contenido del Cliente como se describe en este Acuerdo.

7.3 De Trébol

Trébol declara y garantiza al Cliente que no reducirá materialmente la funcionalidad general del Servicio en la Nube durante el Período de Suscripción. Para efectos de esta garantía, la “funcionalidad general” se determina por referencia a las funciones descritas en la Documentación y en la Orden de Servicio vigentes, y una reducción se considera “material” cuando impide de forma sustancial el uso de dichas funciones esenciales.

7.4 Remedio de Garantía de Trébol

Si Trébol incumple la garantía en la Sección 7.3 (De Trébol), el Cliente deberá notificar a Trébol (con suficiente detalle para que entienda o repita el problema) dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días posteriores al descubrimiento del problema. Dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días posteriores a recibir detalles suficientes, Trébol intentará restaurar la funcionalidad general del Servicio en la Nube. Si Trébol no puede resolver el problema, el Cliente podrá terminar la Orden de Servicio afectada y Trébol pagará un reembolso prorrateado de las Tarifas prepagas por el resto del Período de Suscripción. La obligación de restauración de Trébol, y el derecho de terminación del Cliente, serán los únicos remedios del Cliente si Trébol no cumple con la garantía en la Sección 7.3.

8. Plazo y Terminación

8.1 Orden de Servicio y Acuerdo

Para cada Orden de Servicio, el Acuerdo comenzará en la Fecha de Pedido, continuará durante el Período de Suscripción, y se renovará automáticamente por períodos iguales a menos que una de las partes dé aviso de no renovación a la otra parte antes de la Fecha de Aviso de No Renovación.

8.2 Términos Marco

Este Acuerdo comenzará en la Fecha de Vigencia y continuará por el periodo más largo de un año o hasta que todas las Órdenes de Servicio regidas por el Acuerdo hayan finalizado.

8.3 Terminación

Cualquiera de las partes podrá terminar este Acuerdo o una Orden de Servicio de manera inmediata:

(a) Si la otra parte no remedia un incumplimiento material del Acuerdo o de una Orden de Servicio después de un aviso de 30 (treinta) días.

(b) Mediante aviso si la otra parte:

(i) Incumple materialmente el Acuerdo o una Orden de Servicio de una manera que no pueda ser remediada.

(ii) Se disuelve o deja de operar sin un sucesor.

(iii) Realiza una cesión en beneficio de los acreedores.

(iv) Se convierte en deudor en procedimientos de insolvencia, administración judicial o quiebra que continúen por más de 60 (sesenta) días.

8.4 Notificación de No Renovación o Terminación

Cualquiera de las partes que desee no renovar o terminar el Acuerdo deberá notificar por escrito a la otra parte con al menos 30 (treinta) días de anticipación a la fecha de no renovación o terminación deseada. La notificación deberá enviarse a la Dirección de Notificaciones establecida en la Orden de Servicios.

Para Clientes con suscripción mensual contratada directamente a través del Sitio, el Cliente podrá cancelar en cualquier momento desde su cuenta o mediante aviso al Correo Electrónico, surtiendo efecto al final del periodo mensual en curso, sin que resulte aplicable el plazo de 30 (treinta) días previsto en esta Sección.

8.5 Obligaciones tras la Terminación

Tras la terminación del Acuerdo, el Cliente deberá:

Cesar inmediatamente el uso del Servicio en la Nube.
Devolver o destruir toda la Información Confidencial de Trébol en su posesión o control, certificando por escrito dicha destrucción si así lo solicita Trébol.
Pagar todas las Tarifas pendientes acumuladas antes de la terminación.

Trébol deberá:

Eliminar o devolver al Cliente todo el Contenido del Cliente y Datos Personales dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la terminación, según las instrucciones del Cliente.
Proporcionar, a solicitud del Cliente, una certificación por escrito de la eliminación de los datos.

8.6 Supervivencia

Las siguientes secciones sobrevivirán a la expiración o terminación del Acuerdo:

Sección 5 (Privacidad y Seguridad), en lo relativo a confidencialidad, supresión y protección de datos
Sección 4.4 (Comentarios y Datos de Uso)
Sección 4.6 (Aprendizaje Automático)
Sección 4.7 (Restricciones al Cliente)
Sección 6 (Pago e Impuestos) para Tarifas acumuladas o pagaderas antes de la expiración o terminación
Sección 8.5 (Obligaciones tras la Terminación)
Sección 8.6 (Supervivencia)
Sección 7 (Declaraciones y Garantías)
Sección 10 (Renuncia de Garantías)
Sección 9 (Limitación de Responsabilidad)
Sección 11 (Indemnización)
Sección 12 (Confidencialidad)
Sección 13 (Anticorrupción y Cumplimiento Normativo)
Sección 14 (Reserva de Derechos)
Sección 15 (Términos Generales)

9. Limitación de Responsabilidad

9.1 Limitación Adicional de Responsabilidad

Dado que el Servicio en la Nube es utilizado para extraer información de documentos y consultar información en línea de plataformas de terceros, el Cliente acepta que:

Los resultados dependen de la calidad de los documentos proporcionados.
Los resultados dependen del contenido de los documentos proporcionados.
Los resultados dependen de la precisión de los modelos de inteligencia artificial.
Los resultados dependen de la disponibilidad de las plataformas de terceros.

Trébol no será responsable por fallas o errores que se originen por estas causas.

9.2 Límites de Responsabilidad

(a) Excepto según lo dispuesto en la Sección 9.5 (Excepciones), la responsabilidad total acumulativa de cada parte por todas las reclamaciones que surjan de este Acuerdo no excederá el Monto Límite General.

9.3 Renuncia de Daños

Excepto según lo dispuesto en la Sección 9.5 (Excepciones), bajo ninguna circunstancia una parte será responsable ante la otra por ganancias o ingresos perdidos (ya sean directos o indirectos), o por daños consecuenciales, especiales, indirectos, ejemplares, punitivos o incidentales relacionados con este Acuerdo, incluso si se informó de la posibilidad de tales daños con anticipación.

9.4 Aplicabilidad

Las limitaciones y renuncias contenidas en las Secciones 9.1 (Limitación Adicional de Responsabilidad), 9.2 (Límites de Responsabilidad) y 9.3 (Renuncia de Daños) se aplicarán a toda responsabilidad, ya sea en agravio (incluyendo negligencia), contrato, incumplimiento de deberes legales o de otra manera.

9.5 Excepciones

Las limitaciones de responsabilidad establecidas en este Acuerdo no se aplicarán en casos de:

Negligencia grave.
Dolo.
Incumplimiento intencional.
Violación de leyes por parte del Cliente.

Además, las limitaciones no se aplicarán a:

Incumplimientos de las obligaciones de pago por parte del Cliente.

No obstante lo anterior, los incumplimientos de las obligaciones de confidencialidad, de protección de datos personales y de derechos de propiedad intelectual estarán sujetos a un límite agravado de responsabilidad (el “Super-Cap”) equivalente a 3 (tres) veces las Tarifas pagadas o pagaderas por el Cliente a Trébol en el periodo de 12 (doce) meses inmediatamente anterior a la reclamación, el cual prevalecerá sobre el Monto Límite General respecto de dichos conceptos. Las obligaciones de pago del Cliente no estarán sujetas a límite alguno.

9.6 Período para Presentar Reclamaciones

Las partes acuerdan que cualquier reclamación relacionada con este Acuerdo deberá presentarse dentro de un período de 18 (dieciocho) meses, o el plazo de prescripción que establezca la ley aplicable, el que resulte mayor, a partir del momento en que la parte afectada tuvo o debería haber tenido conocimiento del acto u omisión que da lugar a la reclamación.

10. Renuncia de Garantías

10.1 General

Trébol no garantiza que el Servicio en la Nube siempre será seguro, libre de errores, o que funcionará sin interrupciones, retrasos o imperfecciones. Las garantías en la Sección 7 (Declaraciones y Garantías) no se aplicarán a:

Cualquier uso indebido o modificación no autorizada del Servicio en la Nube.
Cualquier producto o servicio proporcionado por terceros que no sean Trébol.

Excepto por las garantías en la Sección 7, Trébol y el Cliente renuncian a todas las demás garantías y condiciones, ya sean expresas o implícitas, incluyendo:

Garantías y condiciones implícitas de comerciabilidad.
Adecuación para un propósito particular.
Título.
No infracción.

Estas renuncias se aplicarán en la máxima medida permitida por las Leyes Aplicables.

11. Indemnización

11.1 Protección por Trébol

Trébol indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente contra todas las Reclamaciones Cubiertas por Trébol hechas por terceros que no sean el Cliente, sus Afiliados o Usuarios Autorizados, y todos los daños, pérdidas, costos y gastos, incluidos honorarios razonables de abogados y otros gastos legales, que surjan de dichas Reclamaciones Cubiertas por Trébol.

Asimismo, Trébol indemnizará al Cliente por las reclamaciones de terceros que deriven de un Evento de Seguridad imputable a Trébol que afecte el Contenido del Cliente o los datos personales tratados por su cuenta. La responsabilidad de Trébol por este concepto queda sujeta al Super-Cap previsto en la Sección 9.5.

11.2 Protección por el Cliente

Además de las obligaciones establecidas previamente, el Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Trébol contra todas las reclamaciones que surjan de:

Uso indebido o ilegal del Servicio en la Nube por parte del Cliente o sus Usuarios Autorizados.
Violaciones de las Leyes Aplicables, incluyendo pero no limitado a leyes de propiedad intelectual y protección de datos.
Cualquier acto u omisión del Cliente que resulte en una violación de este Acuerdo.

11.3 Procedimiento

Las obligaciones de la Parte Indemnizadora en esta sección estarán condicionadas a que la Parte Protegida:

(a) Notifique, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes, a la Parte Indemnizadora de cada Reclamación Cubierta para la cual busca protección.

(b) Proporcione asistencia razonable a la Parte Indemnizadora a expensas de la Parte Indemnizadora.

(c) Otorgue a la Parte Indemnizadora el control exclusivo sobre la defensa y el acuerdo de cada Reclamación Cubierta.

Una Parte Protegida podrá participar en una Reclamación Cubierta con sus propios abogados, a su propio costo. La Parte Indemnizadora no podrá acordar ningún acuerdo que contenga una admisión de culpa o que impacte material y negativamente a la Parte Protegida sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Protegida.

11.4 Cambios al Servicio en la Nube

Si es requerido por acuerdo o orden judicial, o si se considera razonablemente necesario en respuesta a una Reclamación Cubierta por Trébol, Trébol podrá:

(a) Obtener el derecho para que el Cliente continúe usando el Servicio en la Nube.

(b) Reemplazar o modificar el componente afectado del Servicio en la Nube sin reducir materialmente la funcionalidad general.

(c) Si ni (a) ni (b) son razonables, terminar la Orden de Servicio afectada y emitir un reembolso prorrateado de las Tarifas prepagas por el resto del Período de Suscripción.

11.5 Exclusiones

a. Las obligaciones de Trébol como Parte Indemnizadora no aplicarán a las Reclamaciones Cubiertas por Trébol que resulten de:

(i) Modificaciones al Servicio en la Nube no autorizadas por Trébol o realizadas en cumplimiento de las instrucciones del Cliente.

(ii) Uso no autorizado del Servicio en la Nube, incluido el uso en violación de este Acuerdo.

(iii) Uso del Servicio en la Nube en combinación con elementos no proporcionados por Trébol.

(iv) Uso de una versión antigua del Servicio en la Nube donde una versión nueva evitaría la Reclamación Cubierta por Trébol.

b. Las obligaciones del Cliente como Parte Indemnizadora no aplicarán a las Reclamaciones Cubiertas por el Cliente que resulten del uso no autorizado del Contenido del Cliente, incluido el uso en violación de este Acuerdo.

11.6 Remedio Exclusivo

Esta Sección 11 (Indemnización), junto con cualquier derecho de terminación, describe el remedio exclusivo de cada Parte Protegida y toda la responsabilidad de cada Parte Indemnizadora por una Reclamación Cubierta.

11.7 Reclamaciones Cubiertas

Reclamaciones Cubiertas por Trébol: Cualquier acción, procedimiento o reclamación en la que el Servicio en la Nube, cuando es utilizado por el Cliente de acuerdo con los términos del Acuerdo, viole, se apropie indebidamente o infrinja de cualquier otra manera los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de propiedad de cualquier otra persona.
Reclamaciones Cubiertas por el Cliente: Cualquier acción, procedimiento o reclamación que:
El Contenido del Cliente, cuando se utiliza de acuerdo con los términos del Acuerdo, viole, se apropie indebidamente o infrinja de cualquier otra manera los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de propiedad de cualquier otra persona.
Resulta del incumplimiento o presunto incumplimiento por parte del Cliente de la Sección 4.7 (Restricciones al Cliente).
Surge del uso indebido o ilegal del Servicio en la Nube por parte del Cliente o sus Usuarios Autorizados.
Resulta de cualquier violación de las Leyes Aplicables, incluyendo leyes de propiedad intelectual y protección de datos, por parte del Cliente.

11.8 Monto Límite General

El monto de limitación de responsabilidad para la mayoría de las reclamaciones será equivalente al menor entre (i) USD $5,000.00 (cinco mil dólares de los Estados Unidos de América) y (ii) 1 (una) vez las Tarifas pagadas o por pagar por el Cliente a Trébol en el período de 12 (doce) meses inmediatamente anterior a la reclamación.

12. Confidencialidad

12.1 No Uso y No Divulgación

El Receptor no:

(a) Usará la Información Confidencial del Revelador para ningún propósito que no sea cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo.

(b) Divulgará la Información Confidencial del Revelador a nadie más, excepto según lo permitido en este Acuerdo.

12.2 Medidas de Protección

El Receptor se compromete a:

Implementar medidas de seguridad técnicas y organizativas apropiadas para proteger la Información Confidencial.
Restringir el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos Usuarios Autorizados que necesiten conocerla para cumplir con las obligaciones bajo este Acuerdo.
Notificar de inmediato al Revelador cualquier acceso no autorizado o incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad.

12.3 Sanciones por Incumplimiento

En caso de que el Cliente incumpla sus obligaciones de confidencialidad, Trébol tendrá derecho a:

Exigir la restitución inmediata de la Información Confidencial.
Solicitar indemnizaciones por daños y perjuicios causados.
Terminar el Acuerdo con efecto inmediato mediante notificación por escrito.

Recíprocamente, en caso de que Trébol incumpla sus obligaciones de confidencialidad, el Cliente tendrá los mismos derechos: exigir la restitución inmediata de la Información Confidencial, solicitar la indemnización por los daños y perjuicios causados conforme a la Sección 9, y terminar el Acuerdo con efecto inmediato mediante notificación por escrito.

12.4 Exclusiones

La Información Confidencial no incluirá información que:

(a) El Receptor conocía sin obligación de confidencialidad antes de la divulgación por parte del Revelador.

(b) Se haga públicamente disponible sin incumplimiento del Receptor.

(d) Se desarrolle independientemente por el Receptor sin referencia a la Información Confidencial.

12.5 Divulgaciones Requeridas y Permitidas

El Receptor podrá divulgar la Información Confidencial en la medida requerida por las Leyes Aplicables, previo aviso al Revelador si es permitido. Además, podrá divulgarla a Usuarios Autorizados, empleados, asesores, contratistas y representantes que necesiten conocerla, siempre que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan protectoras como las de esta sección.

13. Anticorrupción y Cumplimiento Normativo

13.1 Compromiso Ético

Las partes se comprometen a cumplir con todas las leyes anticorrupción aplicables, incluyendo pero no limitado a la Ley General de Responsabilidades Administrativas y demás disposiciones del Sistema Nacional Anticorrupción, así como la normatividad aplicable en materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita. Ninguna de las partes ofrecerá, dará, solicitará o aceptará sobornos u otros beneficios indebidos en relación con este Acuerdo.

13.2 Prácticas Legales y Éticas

Las partes se comprometen a:

Mantener políticas internas de cumplimiento, integridad y prevención de lavado de dinero, y aplicarlas en las actividades relacionadas con este Acuerdo.
Abstenerse de realizar actos de fraude, cohecho, soborno o lavado de dinero en relación con el Acuerdo, y notificar a la otra parte cualquier incumplimiento material de esta Sección del que tenga conocimiento.

14. Reserva de Derechos

14.1 Propiedad Intelectual

Excepto por la licencia limitada para usar el Servicio en la Nube en la Sección 4.1 (Acceso y Uso), Trébol retiene todo derecho, título e interés en y para el Servicio en la Nube, ya sea desarrollado antes o después de la Fecha de Vigencia. El Cliente no adquiere ningún derecho de propiedad intelectual sobre el Servicio en la Nube u otros materiales proporcionados por Trébol.

El Cliente es y permanece titular del Contenido del Cliente y de los resultados u outputs generados para él mediante el Servicio en la Nube. La licencia que el Cliente otorga a Trébol sobre el Contenido del Cliente se limita a lo necesario para prestar el Servicio, sin perjuicio del derecho de Trébol a usar Datos de Uso agregados o anonimizados conforme a la Sección 4.4.

15. Términos Generales

15.1 Devolución o Eliminación de Datos

Tras la terminación del Acuerdo, Trébol se compromete a:

Devolver al Cliente todos los datos proporcionados, en un formato estándar y abierto, dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la terminación.
Eliminar de manera segura todos los datos del Cliente almacenados en sus sistemas y certificar por escrito dicha eliminación si es solicitado por el Cliente.
Mantener la confidencialidad y no utilizar los datos del Cliente para ningún propósito después de la terminación.

15.2 Notificaciones

Todas las notificaciones se realizarán por escrito y se enviarán por correo electrónico: las dirigidas a Trébol, a [email protected]; las dirigidas al Cliente, al correo de notificaciones registrado en la Orden de Servicio. La notificación se tendrá por realizada el día hábil siguiente a su envío, salvo que el remitente reciba un aviso de entrega fallida. Cada parte es responsable de mantener vigente y accesible su correo de notificaciones y de actualizarlo cuando cambie.

15.3 Ley Aplicable y Jurisdicción

Este Acuerdo se rige por la legislación federal de los Estados Unidos Mexicanos. Para la interpretación y cumplimiento de este Acuerdo, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por su domicilio presente o futuro.

15.4 Cesión y Cambio de Control

Ninguna de las partes podrá ceder este Acuerdo, en todo o en parte, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, salvo que la cesión se realice a favor de una afiliada o de un sucesor por fusión, reorganización o venta de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos, en cuyo caso bastará con dar aviso por escrito. Toda cesión en contravención de esta sección será nula. Si el Cliente experimenta un cambio de control a favor de un competidor directo de Trébol, Trébol podrá dar por terminado este Acuerdo mediante aviso por escrito con 30 (treinta) días naturales de anticipación. Este Acuerdo obliga y beneficia a las partes y a sus cesionarios y sucesores permitidos.

16. Anexos

16.1 Niveles de Servicio

Este Acuerdo no incorpora compromisos de nivel de servicio. Los niveles de servicio, indicadores, créditos o penalizaciones aplicarán únicamente cuando la Orden de Servicio los establezca expresamente o incorpore un anexo de niveles de servicio, en cuyo caso dicho anexo formará parte integral de este Acuerdo respecto de ese Cliente.

16.2 Convenio de Tratamiento de Datos Personales (DPA)

El Convenio de Tratamiento de Datos Personales (DPA) forma parte integral de este Acuerdo y las partes acuerdan cumplir con los términos y condiciones allí establecidos.

16.3 Actualizaciones de este Acuerdo y sus Anexos

Trébol podrá actualizar este Acuerdo y el DPA para reflejar cambios legales, de seguridad o de producto, publicando la versión vigente en gotrebol.com/legal con su fecha de actualización. Los cambios que reduzcan materialmente las garantías del Cliente se notificarán con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación al correo de notificaciones registrado en la Orden de Servicio del Cliente; los cambios exigidos por ley o necesarios por razones de seguridad podrán aplicar de inmediato, con aviso posterior al Cliente. Si el Cliente no está de acuerdo con una actualización material, podrá terminar la Orden de Servicio afectada dentro de los 30 (treinta) días siguientes al aviso, sin penalidad, con reembolso prorrateado de las Tarifas prepagadas no devengadas.

17. Aceptación

Este Acuerdo, junto con el DPA, se acepta por adhesión al ocurrir el primero de los siguientes eventos: (i) que el Cliente acepte la Orden de Servicio, ya sea suscribiéndola o completando la contratación a través del Sitio; o (ii) que el Cliente acceda o use por primera vez el Servicio en la Nube. El Cliente declara haber leído y comprendido este Acuerdo y sus Anexos en la versión vigente a dicha fecha, conforme a la Sección 16.3.